كيف تحصل على استثمار لمشروعك وكيف تحسب نسبة الملكية. أستمراراً للتطرق إلى الأسئلة التي تتكرر علي من رواد الأعمال، أتطرق هذه المرة إلى توزيع ملكيات الشركاء المؤسسين. كما يهمني أن أوضح واحدة من أهم الأفكار التي يجب أن يلم بها اي شريك في مشروع ناشئ.
كيف يتم توزيع حصص مؤسسي المشروع؟
الذي يجعل اجابة هذا السؤال طويلة هو أن هناك عدة أوضاع مختلفة تتأسس المشاريع فيها. هل سيساهم المؤسسون بمبالغ مادية في المشروع؟ هل سيساهمون بالعمل في الشركة؟ هل سيتفرغون للشركة؟ سنناقش عدة حالات.
الحالة الأولى
سنبدأ بأسهل حالة، وهي أن يتشارك المؤسسين باستثمار مالي فقط في الشركة دون أن يتفرغ أحد منهم لها (ويساهمون بنفس الدرجة من العمل). هنا طبعاً تحسب الملكية بالنسبة والتناسب: اذا استثمر كل منهم نفس المبلغ، يحصل كل منهم على نفس عدد الأسهم.
مثال:
ثلاثة مؤسسين يستثمر كل منهم مئة ألف ريال، ويعمل كل منهم في الشركة ما يقارب عشرين ساعة في الاسبوع. نستطيع أن نقول أن الشركة تتأسس بثلاثمئة ألف سهم، يملك كل مؤسس مئة ألف سهم منها.
ثلاثة مؤسسين يستثمر كل منهم مئة ألف ريال، ويعمل كل منهم في الشركة ما يقارب عشرين ساعة في الاسبوع. نستطيع أن نقول أن الشركة تتأسس بثلاثمئة ألف سهم، يملك كل مؤسس مئة ألف سهم منها.
الحالة الثانية
في هذه الحالة يشارك المؤسسين في رأس المال بمبالغ زهيدة (على افتراض أنه مشروع لا يحتاج رأس مال، ربما مشروع انترنت لا يحتاج إلا إلى قيمة الاستضافة)، ولكن مشاركتهم الأهم هي بالعمل. ولنفترض أن كل منهم يشارك تقريباً بنفس كمية الجهد أو بإضافة نفس الكمية من القيمة للشركة. هذه الحالة يظنها الكثير مطابقة للحالة الأولى، ويبادرون بمنح كل شريك نفس النسبة من الملكية. لكن هذا خطأ شائع. فالمفترض في هذه الحالة أن يمنح كل المؤسسين نفس الكمية من “الأسهم المقيدة”.
في هذه الحالة يشارك المؤسسين في رأس المال بمبالغ زهيدة (على افتراض أنه مشروع لا يحتاج رأس مال، ربما مشروع انترنت لا يحتاج إلا إلى قيمة الاستضافة)، ولكن مشاركتهم الأهم هي بالعمل. ولنفترض أن كل منهم يشارك تقريباً بنفس كمية الجهد أو بإضافة نفس الكمية من القيمة للشركة. هذه الحالة يظنها الكثير مطابقة للحالة الأولى، ويبادرون بمنح كل شريك نفس النسبة من الملكية. لكن هذا خطأ شائع. فالمفترض في هذه الحالة أن يمنح كل المؤسسين نفس الكمية من “الأسهم المقيدة”.
مثال:
مصممة ومبرمجتين أتفقوا على العمل سوياً على مشروع لسنة كاملة. قدروا أنه خلال هذه السنة ستحتاج كل منهن أن تقدم للمشروع ألف ساعة من الانتاجية*. كم تصبح نسبة الملكية لكل منهم عند بداية العمل على المشروع؟
مصممة ومبرمجتين أتفقوا على العمل سوياً على مشروع لسنة كاملة. قدروا أنه خلال هذه السنة ستحتاج كل منهن أن تقدم للمشروع ألف ساعة من الانتاجية*. كم تصبح نسبة الملكية لكل منهم عند بداية العمل على المشروع؟
* حساب العمل بساعات الانتاجية ليس دقيقاً وفي كثير من الأوقات لا يكون عادلاً لأن بعض الأعمال مجهدة ذهنياً أكثر من غيرها. وبعض الأعمال يحتاج إلى درجة من التأهيل والتدريب المسبق أكثر من غيرها. أوردته هنا لتسهيل المثال. والا فالأفضل أن يتم تحديد الأهداف المطلوبة من كل من الشركاء بوضوح وبشكل يتفق جميع الشركاء أنه عادل للجميع.
افترض أن الشريكات هنا قررن أن تحصل كل منهن على ألف سهم مما يجعل الشركة مكونة من ثلاثة الاف سهم. ولكن بعد الشهر الثاني حصل لاحدى المبرمجات ظروف تمنعها من الاستمرار في المشروع. مالذي يحدث الان؟ هل تستمر في امتلاك ثلث الشركة مع أن الشريكتين الأخريات هن التان أصبحا يقومان بكل العمل؟
افترض أن الشريكات هنا قررن أن تحصل كل منهن على ألف سهم مما يجعل الشركة مكونة من ثلاثة الاف سهم. ولكن بعد الشهر الثاني حصل لاحدى المبرمجات ظروف تمنعها من الاستمرار في المشروع. مالذي يحدث الان؟ هل تستمر في امتلاك ثلث الشركة مع أن الشريكتين الأخريات هن التان أصبحا يقومان بكل العمل؟
هذه مشكلة تقتل الكثير من المشاريع الناشئة. وحلها واضح وبسيط.
الأسهم المقيدة Stock Options/Restricted Stocks
الحل هو أن تحصل كل من المؤسسات على ألف سهم مقيد. أي أن هناك شروط يجب أن تتحقق قبل أن تكون الأسهم مملوكة لها. في هذه الحالة قد تكون هذه الشروط هي: 1- أن تنجز كل العمل الذي أسنده الفريق لها. 2- أن تظل تعمل مع الشركة لمدة ثلاث سنين.
الحل هو أن تحصل كل من المؤسسات على ألف سهم مقيد. أي أن هناك شروط يجب أن تتحقق قبل أن تكون الأسهم مملوكة لها. في هذه الحالة قد تكون هذه الشروط هي: 1- أن تنجز كل العمل الذي أسنده الفريق لها. 2- أن تظل تعمل مع الشركة لمدة ثلاث سنين.
الحالة الثالثة:
للاستمرار في توضيح فكرة “الأسهم المقيدة”، الحالة الثالثة توضح ما يتم في الشركات الناشئة في وادي السيليكون.
للاستمرار في توضيح فكرة “الأسهم المقيدة”، الحالة الثالثة توضح ما يتم في الشركات الناشئة في وادي السيليكون.
مثال:
ثلاثة مؤسسين يتفرغون للعمل في الشركة. يضيف كل منهم نفس مستوى القيمة للشركة. كم نسبة ملكية كل منهم؟
ثلاثة مؤسسين يتفرغون للعمل في الشركة. يضيف كل منهم نفس مستوى القيمة للشركة. كم نسبة ملكية كل منهم؟
الجواب:
في بداية العمل على المشروع يكون لكل منهم عدد معين من الأسهم المقيدة (لنقل 100,000). ولكنه لا يملك هذه الأسهم إلا بعد أن يستمر في العمل مع الشركة لأربعة سنوات.
عند اتمام السنة الأولى، تتحول ربع الأسهم المقيدة لكل شريك إلى أسهم عادية. عملية التحويل هذه تدعى “vesting”، وسأترجمها إلى “تحرير” لأني لم أجد ترجمة وافية لها.
يستمر تحرر الأسهم المقيدة. بعد سنتين تكون انقضت نصف المدة فتتحرر نصف الأسهم.
لاحظ أن السنة الأولى استثنائية في استلزام مرور كامل السنة لتحرير الدفعة الأولى من الأسهم. بعد السنة الأولى بتم تحرير الأسهم شهرياً أو كل ربع سنة حسب الاتفاق. فمثلاً مؤسس يستمر مع الشركة لسنة وشهر يكون قد حرر أسهم اكثر من مؤسس استمر سنة فقط.
ويستمر الموضوع إلى أن تنتهي المدة كاملة ويتم تحرير كامل الأسهم.
لكن دعنا نتسائل، ماذا يحدث لو خرج أحد الشركاء من المشروع بعد ستة أشهر؟
يخرج دون أن يملك أي شيء. الخروج في السنة الأولى يفقد الشريك المؤسس أي نسبة ملكية. شرط الملكية السائد في الشركات الناشئة في وادي السيليكون هو “أربع سنوات معجرف سنة واحدة” (Four years vesting with one year cliff)، أي ان الخروج خلال السنة الأولى يفقد الشريك المؤسس اي نسبة ملكية.
ماذا يحدث لو خرج أحد الشركاء من المشروع بعد سنة من بداية المشروع؟
يحصل كل شريك على ربع كمية الأسهم المقيدة التي لديه. فيتحول 25,000 سهم مقيد إلى سهم عادي. ولكن يفقد الشريك الذي سيترك الشركة كل أسهمه المقيدة.
ملاحظة قانونية
قانون الشركات في السعودية لا يزال لا يسمح بوجود الأسهم المقيدة الا في شركات المساهمة المفتوحة على حد علمي. لذلك لا تستطيع الشركات الناشئة تسجيل ملكية الأسهم المقيدة في اتفاقية الشركاء الرسمية للشركة، ولكن تتم في عقد جانبي بين الشركاء. هذه احد المشاكل التي نطالب المسؤولين في وزارة التجارة بحلها بشكل رسمي في أقرب وقت.
قانون الشركات في السعودية لا يزال لا يسمح بوجود الأسهم المقيدة الا في شركات المساهمة المفتوحة على حد علمي. لذلك لا تستطيع الشركات الناشئة تسجيل ملكية الأسهم المقيدة في اتفاقية الشركاء الرسمية للشركة، ولكن تتم في عقد جانبي بين الشركاء. هذه احد المشاكل التي نطالب المسؤولين في وزارة التجارة بحلها بشكل رسمي في أقرب وقت.
قراءة إضافية
عن الاستثمار في الشركات الناشئة لعماد المسعودي. أحد رواد الأعمال الذين لا ينفكون عن إثارة ذهولي واعجابي.
الحالة الرابعة:عن الاستثمار في الشركات الناشئة لعماد المسعودي. أحد رواد الأعمال الذين لا ينفكون عن إثارة ذهولي واعجابي.
قرر ثلاثة مؤسسين تأسيس شركة ودخل معهم مستثمر واحد:
- دفع المستثمر 500,000 ريال كرأس مال للشركة،
- لم يساهم المؤسسين الثلاثة في رأس المال ولكنهم تفرغوا للعمل في الشركة.
- اتفقوا على أن كل واحد من الثلاث مؤسسين يمتلك 200,000 سهم مقيد تتحرر بعد سنتين مع جرف سنة واحدة
- سعر السهم الواحد ريال واحد،
- كم قيمة الشركة قبل دخول المستثمر؟
- كم قيمة الشركة بعد دخول المستثمر؟
- كم تكون نسبة ملكية كل من الشركاء بعد سنة على بداية الشركة؟ (تذكر أن الأسهم المقيدة لا تحسب كـ “ملكية”)
- كم تكون نسبة ملكية كل من الشركاء بعد مرور سنتين على بداية الشركة؟
الاجابة ....
١- كم قيمة الشركة قبل دخول المستثمر؟ قيمتها 600 ألف ريال
٢ -كم قيمة الشركة بعد دخول المستثمر؟ بعد دخول المستثمر اصبحت ١,١٠٠,٠٠٠ ريال
٢ -كم قيمة الشركة بعد دخول المستثمر؟ بعد دخول المستثمر اصبحت ١,١٠٠,٠٠٠ ريال
بالنسبة للسؤال الثالث:
لأنه مرت سنة، فان المؤسسين الثلاثة عدوا مرحلة “الجرف”، ولأنها نصف فترة السنتين المتفق عليها لتحرير كل الأسهم، فنصف الأسهم المقيدة لكل منهم تتحرر الآن. لذلك يصبح كل منهم عنده ١٠٠ ألف سهم في الشركة. فتحسب النسبة بناءً على الأسهم المطروحة حالياً وهو ١٠٠,٠٠٠ + ١٠٠,٠٠٠ + ١٠٠,٠٠٠ + ٥٠٠,٠٠٠ = ٨٠٠,٠٠٠
لأنه مرت سنة، فان المؤسسين الثلاثة عدوا مرحلة “الجرف”، ولأنها نصف فترة السنتين المتفق عليها لتحرير كل الأسهم، فنصف الأسهم المقيدة لكل منهم تتحرر الآن. لذلك يصبح كل منهم عنده ١٠٠ ألف سهم في الشركة. فتحسب النسبة بناءً على الأسهم المطروحة حالياً وهو ١٠٠,٠٠٠ + ١٠٠,٠٠٠ + ١٠٠,٠٠٠ + ٥٠٠,٠٠٠ = ٨٠٠,٠٠٠
فتكون نسبة المستثمر: ٥٠٠,٠٠٠ \ ٨٠٠,٠٠٠ = 62.5%
وتكون نسبة كل من المستثمرين: ١٠٠,٠٠٠ \ ٨٠٠,٠٠٠ = 12.5%
وتكون نسبة كل من المستثمرين: ١٠٠,٠٠٠ \ ٨٠٠,٠٠٠ = 12.5%
——-
٤- هنا تتحرر كل أسهم المؤسسين. الان تصبح نسبة المستثمر 45.4% ( 500,000 \ 1,100,000) ونسبة كل مؤسس 18.18% (200,000 \ 1,100,000).
"مدونة جهاد"
